【我企贷理财快讯】风控连环陷阱招招毙命 紫阳叁号有限合伙基金离奇违约
原文摘自：凤凰网
估值逾3亿的房地产抵押担保白纸黑字地写在协议书上，却没有抵押合同；承诺承担无限连带责任的担保公司，却在担保产品违约后迅速申请清算……
2013年，深圳的一名投资人老张（化名），因为所投资的一只有限合伙基金而踏上了漫漫追偿路。
这只产品名叫“深圳中金紫阳叁号投资中心（有限合伙）”（以下简称“紫阳叁号”），成立于2012年11月底，基金管理人是深圳中金国电基金管理有限公司。和大多数出事的产品一样，紫阳叁号“看上去很美”。说明书显示，该产品期限仅为一年，如果投资100万-300万元，年化收益率为12%，如果达到300万-600万元，年化收益率则高达14%，并且按季分配。相比之下，信托产品期限通常在2-3年，并且利息按年支付。
从合伙协议书和简要投资说明书来看，紫阳叁号很完美，包括不到抵押率三成的房地产抵押担保、担保公司的连带责任担保以及银行的委托贷款等等。2012年11月中旬，老张认购了紫阳叁号，成为10名有限合伙人之一。
没想到的是，厄运很快开始。仅仅过了一个季度，紫阳叁号便停止支付利息，在开始追偿之后，老张们发现，事情远没有这么简单——紫阳叁号背后存在虚假抵押、虚假宣传、自担保甚至银行飞单等现象，可谓将理财市场上有限合伙基金的乱象推向了极致。
触摸不到的抵押品
根据合伙协议书及产品简要投资说明书，紫阳叁号的募投规模8000万元，投资于山东菏泽市山水林溪项目的后期开发建设。风控措施的头一项，便是融资方提供的土地和带预售房产的评估价值和参考市值达到3.47亿元，土地及带预售房产综合抵押率约为23%。老张的理财经理为这些抵押做了一些尽职调查，打了一圈电话，了解了周边楼盘的价格，按照当时菏泽的销售水平，23%的抵押率也值一亿元左右，他认为这一抵押率还不错。
然而，2013年6月，迟迟未等到二季度利息的老张和其他投资者，与做委托贷款的银行——中国银行[-0.39% 资金 研报]深圳福田支行沟通才发现，紫阳叁号根本没有抵押合同，所谓的价值逾3亿、抵押率不超三成的房地产抵押，也根本不存在。
这让老张们目瞪口呆。他们发现，抵押合同在“深圳中金紫阳贰号投资中心（有限合伙）”（以下简称“紫阳贰号”）名下。这是中金国电最早向老张推荐的产品，但是不久中金国电又说贰号很快募满，将成立紫阳叁号，并表示紫阳贰号和叁号投向相同，甚至山水林溪项目的房地产抵押也会放到叁号名下，而将贰号的抵押改成其他资产。
一位法律界人士介绍，正常情况下，委托贷款合同是主合同，抵押合同属于从属合同，后者登记在前者项下，享有优先受偿的权利。
紫阳叁号成立后，老张和其他投资者也没有进行过抵押的相关调查。“投资人要去银行和国土局查抵押很麻烦，一般基金公司和银行不会同意。”上述理财经理悔不当初，“我们对人性太缺乏了解了，没想到会这样造假。”
实际上，这份合伙协议书上的多条风控措施，后来都没有实现。2013年9月，老张亲赴山东与融资方沟通，发现合同上写着的由紫阳叁号受让95%股权的“股权控制保障措施”也并不存在。此外，紫阳叁号与中国银行福田分行的委托贷款合同显示，委托贷款的借款金额仅有2000万元，这也与合伙协议书上所称募集规模8000万元并不相符。
神秘失踪的担保公司
2013年8月底，紫阳叁号再一次拖欠季度利息。
此时叁号的投资人已开始感到了本息俱损的寒意，但他们想到了风控措施中曾提到的“第三方担保保证”——由“深圳市中融汇投资担保有限公司（以下简称‘中融汇’）”为基金委托贷款提供连带担保责任，心里又怀有一丝侥幸。“当时，中金国电说，中融汇的担保公司注册资金1亿元，银行总授信15亿元，提供担保本息。”老张的理财经理回忆。
然而，投资者发现，这家担保公司已经人去楼空。一位投资人的律师在工商局查询发现，中融汇的注册资金已经于9月下旬向工商机关申请清算，这意味着，中融汇行将解散。而且他们发现，中融汇并没有当初所说的那么多的注册资金和授信。
上述法律人士告知，如果在清算期内债权人不及时进行债权申报，担保公司就能向工商机关申请结业注销。
对此，老张愤愤不平，如果不是律师发现，他们的追偿之路将更加艰险。因为一旦担保公司破产，其债权将转移到担保公司的股东身上，而如果由股东承担责任，就会给还款带来极大的不确定性：首先，股东的偿债能力远弱于一个企业；其次，股东身份或有碍还债，“如果股东移民国外或者在其他省市，可能起诉会很难。”上述法律人士表示。最后，股东的个人资产非常容易转移，通过各种法律程序的处理可以“漂白”资产。
老张认为，担保公司中融汇在这一关键时点上低调地申请清算，有很大的可能性是为了躲避紫阳贰号、叁号约1亿元的债务，不愿意承担连带担保责任。
老张的预感并非空穴来风。在紫阳叁号成立之时，中金国电和紫阳叁号的担保方有相同的股东方，有着“自担保”的嫌疑。深圳市市场监督和质量监督管理委员会的工商资料显示，中融汇与中金国电存在关联关系：中融汇的控股股东、法定代表人龚坜鉴，曾是中金国电的股东之一。中金国电成立之初，龚坜鉴以500万元持有中金国电50%的股权。2012年12月12日，中金国电增资，龚坜鉴的股权比例减少到13%。2013年1月23日，龚坜鉴将此股权转让，退出了股份。
“我们觉得，这种关联性，可能导致中融汇和中金国电主观上存在恶意，有相互串通合谋诈骗的嫌疑。”老张的律师在接受记者采访时表示。
记者就此电话采访了龚坜鉴。在电话中，龚坜鉴表示，中融汇其实早就退出紫阳叁号的担保，原因是中金国电拖欠中融汇的担保费。他说，紫阳叁号和贰号应该在产品成立之初缴付约250万元的担保费，由于中融汇一直没拿到这笔担保费，并且中融汇已无钱为员工发工资，因此在2013年9月申请清算。
2012年9月1日，紫阳叁号以甲方的身份与中融汇签订《保证合同》，这意味着，中融汇在紫阳叁号刚成立时不久即退出担保，龚坜鉴表示，中融汇在退出担保时曾发出过通告。
对此，老张的理财经理表示，从来没有见过这一通告。“即使是真的退出，中金国电作为管理方应该有义务告诉投资者，但他们从来没有通知过我们这件事。”该理财经理说。
实际上，无论退出担保是否真实，中融汇此举已经违背合同。根据《保证合同》，保证为不可撤销的无限连带责任保证，且不因任何指令、财力状况、与任何单位和个人签订任何协议而免除其所承担的责任。
不规范风控“埋雷”
究竟是合谋串通还是早已退出，记者致电中金国电总经理吴清林，对方以正忙稍后回话为由没有接受采访，之后也没有回电。而记者再次致电龚坜鉴，也没有打通电话。
一年的投资期，却给老张带来本息亏损和艰难的追偿，以及无尽的后悔。有限合伙基金“看上去很美”的风控措施，如同连环陷阱，让他们防不胜防。
业内人士认为，实际上，风控措施常常是不规范的有限合伙基金用来麻痹投资者的手段，尤其是其中的委托贷款、抵押以及各种担保方式。没有一定的风险辨识能力，投资者很容易被欺骗。
其中第一大“雷”，便是委托贷款。在现实中，相当一部分不规范有限合伙基金将“委托贷款审批”作为风控措施之一。“主要是为了增信，利用的就是投资者对于银行的高度信任。投资者一听说是银行放款，便觉得银行或多或少会承担责任，但实际上，委托贷款成了做手脚的地方。”一位处理过多起有限合伙基金的律师表示。
投资者想不到的是，作为委贷通道的银行，并没有义务进行审查。“银行只是收取约1%的手续费，只承担通道角色。”上述律师说，“相反，对抵押进行审查的，应该是附有管理责任的有限合伙基金。”
在记者获得的与中国银行深圳福田支行签署的委托贷款合同中，第一条总则中写明“委托人（指紫阳叁号）应自行审查借款人的资信状况、财务状况、履约能力以及贷款项目、借款用途的可行性、合规性，据此自行决定发放贷款并承担贷款风险。”
“投资者将钱投出去后往往就做了甩手掌柜等着利息，却并没有及时去银行检查各项抵押质押是否到位。”一位国内某大型财富管理公司人士说。部分有限合伙基金趁机做手脚。例如在此案中，审核抵押的责任方应该是中金国电，但中金国电一开始就拿所谓有房地产抵押欺骗叁号投资者，但房地产实际上已经抵押给紫阳贰号了。
上述大型财富管理公司人士表示，正常情况下，如果有限合伙基金运作规范，根本不需要委托贷款，采用托管形式即可，由有限合伙基金进行阶段性的监督资金运作，并通知托管银行打款。
第二大风控“地雷”，便是担保。目前，有限合伙基金提供多项担保，如实际控制人保证、第三方连带担保。上述律师表示，担保本身是为了增强履约能力。然而实际上，在多起有限合伙纠纷中，都出现同一事实——担保方根本没有履约能力，或者很容易将资产剥离，导致自己丧失履约能力。
业内人士透露，目前，担保公司分为融资性担保公司和非融资性担保公司，其中，融资性担保公司需要监管部门发放牌照。大多数不规范的担保公司属于非融资性担保公司，只需走普通的工商登记程序，没有标准和条件，成立和清算方便。在本案中，中融汇即属于非融资性担保公司。
上述律师透露，非融资性的担保公司缺乏监管，部分担保公司甚至连注册资金都来自于过桥资金，完全没有担保能力。许多有限合伙基金中的担保公司都是非融资性担保公司，投资者往往没有能力和意识进行辨识。
业内人士认为，担保公司也是金融和信用体系的一部分，不能随便成立和开展业务，应该纳入一定的监管体系，进行深度监管。“如果没有监管，担保措施可能失效，而担保本来就是为了增加合同履约能力的信用增级手段，如果监管不到位，很多担保公司没有履约能力，不利于社会信用体系的建设，甚至可能会成为某些人进行诈骗的手段。”上述律师说。
2013年11月底，紫阳叁号到期，老张们没有拿到本金和利息。现在，半年多过去了，中金国电也没有主动联系过投资者。目前，老张们已向深圳市公安局福田分局报案。老张传来的文件显示，2014年3月4日，福田分局以“吴清林等人涉嫌非法吸收公众存款”案进行立案侦查。
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